导言：

A公司是B公司的大股东，A公司及B公司出于经营管理的需要聘请了职业经理人C负责A公司及B公司的经营管理，C基于授权取得了A公司以及B公司的公章管理权限。然而某天，A公司发现所持有的B公司股权已经被登记在了另一家D公司名下，经过调查证实，该D公司正是与C存在着关联。原来是C利用对两家公司公章的掌控，自行制作了股权转让协议、股东会决议等文件，在A公司不知情的情况下，偷偷完成了工商变更登记。

A公司在不知不觉中就被转移走了股权，此时A公司该如何找回自己的股权呢？其实，尽管C有着A公司与B公司的授权，也掌控着两家公司的公章，该转移股权的行为依旧是非法行为，A公司可以通过以下途径维护自己权益。

一、行政途径：

虽然面对如此纠纷，大多数人第一反应是可以提起民事诉讼，但其实为了第一时间阻止出现“善意第三人”购买股权、阻碍股权取回，A公司可以首先考虑从行政途径着手。A公司可以该职业经理人办理工商变更登记时提供虚假材料为由，向工商登记机关请求撤销股权变更登记。登记机关受理申请后，调查认定确实存在虚假登记情况的，则会撤销该登记情况并公示，该虚假登记的主体也会受到相应的处罚。

  法律依据：国务院《 中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第七百四十六号） 第40条规定：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请。登记机关受理申请后，应当及时开展调查。经调查认定存在虚假市场主体登记情形的，登记机关应当撤销市场主体登记。相关市场主体和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将相关市场主体的登记时间、登记事项等通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期为45日。相关市场主体及其利害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销市场主体登记。因虚假市场主体登记被撤销的市场主体，其直接责任人自市场主体登记被撤销之日起3年内不得再次申请市场主体登记。登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。”

二、民事诉讼途径：

行政途径可以较为高效地阻止善意第三人的产生，但行政途径的救济效果是使A公司恢复股权的原始登记状态，而A公司所产生的损失这一问题并没有得到解决。此时职业经理人C的行为超越了代理权限，侵害了A公司的合法权利，因此A公司也可以侵权或违约为由起诉，请求认定转让协议和股东会决议等转让文件无效、恢复股权原始状态，请求C承担给A公司造成的损失等等。

法律依据：

《民法典》第一百二十条：民事权益受到侵害的，被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任。

《民法典》第一千一百六十五条：行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任

《民法典》第一百七十一条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。

相关案例：

最高人民法院刘智、新华优力（北京）科贸有限公司侵权责任纠纷再审审查与审判监督民事（案号：(2018）最高法民申4805号）：关于刘智、梁强的行为是否侵害了新华优力公司合法权利的问题。关于刘智主张吴雅在内容相同的《股权转让协议》《股东会决议》签字视为吴雅授权刘智代签字的问题。吴雅该行为不能证明刘智在用于工商登记的《股权转让协议》《股东会决议》上代吴雅签字的行为经过吴雅授权。梁强、刘智在复印印章的材料上代签吴雅姓名，且将该材料用于办理工商变更登记存在过错。综上，二审法院认为梁强、刘智的行为侵害了新华优力公司依法持有的郡龙优力公司股权并无不妥。

海南省高级人民法院杨霖与王清、贺秀明二审民事（案号：(2014）琼民三终字第2号）：关于王清的授权，即使王清委托杨霖处理东林公司相关事务及股权转让事宜，但授权内容并无明确的表示“王清授权杨霖代表王清在股东会议决议上签名”的内容且事后得不到王清追认。股东会议决议将股东由王、贺二人变更为杨霖、杨燕珍，涉及王、贺二人重大权益，在无二人明确授权的情况下，杨霖一人代理二名股东签名作出决议将股权转让给杨霖自己的两情节均属于法律禁止的滥用代理权的行为，损害了王、贺二人的权益。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条之规定，2008年12月17日《股东会议决议》不是合法有效的决议。

三、刑事途径：

实践中，遭遇A公司类似情况的公司更多是从止损维权的角度出发，容易忽略的一点是该职业经理人的行为其实已经涉嫌构成犯罪。根据相关规定，该职业经理人涉嫌职务侵占罪，涉嫌利用任职的便利性非法占有公司财产，此时向公安机关报案，可以通过启动刑事程序更好地调取和固定证据。

法律依据：

公安部《关于对非法占有他人股权是否构成职务侵占罪问题的工作意见》：近日，最高人民法院刑事审判第二庭书面答复我局：对于公司股东之间或者被委托人利用职务便利，非法占有公司股东股权的行为，如果能够认定行为人主观上具有非法占有他人财物的目的，则可对其利用职务便利，非法占有公司管理中的股东股权的行为以职务侵占罪论处。

公司聘请职业经理人往往是出于利用专业人士的专业知识，更好地优化公司经营管理的目的，但在职业经理人实际掌控着公司时，若公司疏于监管，则会给公司带来极大风险。因此，公司在外聘职业经理人时，除了考量职业经理人的专业知识，也要注重了解职业经理人的信用和职业道德，更要摈弃聘请职业经理人后就可以撒手不管的心态，在内部也应建立对职业经理人相应的监督制度。并且在类似情况发生时，可以及时寻求律师的协助，达到及时止损、维护权益。