引言：股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司以“不正当目的”抗辩，法院如何认定？同一家律所，三位律师，在不同案件中分别代理原、被告，均获胜诉。在截然相反的判决结果背后，藏着股东知情权纠纷的核心攻防点。本文将以这两起案件为切入点，深入探讨股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的权利及其正当性目的的核心争议。

股东知情权是《公司法》赋予股东的基础性、固有性权利。然而，当股东要求查阅公司的“会计账簿、会计凭证”时，争议往往骤然升级——公司手握“不正当目的”这一法定抗辩武器，股东则需证明自己目的正当。

广东洛亚律师事务所的三位律师分别在两起股东知情权案件中代理对立双方，并均取得了胜诉判决。谢碧葵律师、孙建辉律师代理原告，一审二审全面获胜，法院判令被告提供会计账簿、会计凭证，供原告查阅；李成万律师代理被告，成功击退原告的会计账簿、会计凭证的查阅请求，法院认定原告存在“不正当目的”。同一个法律问题，何以结果迥异？两案的判决书给出了清晰的答案。

案例一：穿透“不正当目的”抗辩，筑牢股东知情权基石

代理律师：谢碧葵、孙建辉

案件背景：原告上海A公司作为被告上海B典当行公司的小股东，为了解被告的真实经营状况，于是在2024年11月6日向被告发送书面函件，要求被告提供自1999年公司成立以来的财务会计报告、公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿、会计凭证等，但被告至今没有提供，也未予答复。原告上海A公司遂委托谢碧葵律师、孙建辉律师向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，法院认定，股东有权查阅其入股前后的公司文件资料，且原告已履行前置程序，查阅目的正当，被告需提供相关材料供原告查阅，一审胜诉。

被告上海B典当行公司在一审败诉后，围绕以下焦点提起上诉：1、原告行使知情权具有“不正当目的”；2、原告行使知情权的查阅范围不合理。针对被告的上诉理由，两位律师在二审中构建了层次分明的答辩体系，并逐一攻破。首先，被告仅凭股东与公司其他诉讼当事人之间存在间接股权关联，远不足以证明其行使知情权旨在“向他人通报信息以损害公司利益”。其次，法律并未禁止股东查阅成为股东前的公司信息。允许股东了解公司历史经营与财务全貌，恰恰是保障其有效行使监督权、评估股权价值、维护自身权益的必要前提，符合股东知情权制度的立法本意。最终，二审法院采纳我方观点，驳回上诉，维持原判。

案例二：自营同业、客户重叠，构成“不正当目的”

代理律师：李成万

案件背景：原告A某系被告B公司的小股东，曾任公司法定代表人、总经理。2024年11月，原告A某发函要求查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿、凭证。被告B公司同意提供章程、股东名册、财务会计报告，但拒绝提供会计账簿及会计凭证，理由是原告A某自营及为他人经营的业务与公司存在实质性竞争关系。原告A某向广州市天河区人民法院起诉，被告B公司遂委托李成万律师应诉。

针对原告的诉求，李成万律师代理被告收集并向法院提供了大量证据，法院认为，被告B公司的主营业务为饲料及饲料添加剂、兽药、消毒品的销售；原告A实际控制的C公司与被告经营范围高度重叠，经营产品、目标客户、销售区域亦存在重合。同时，双方均与D集团签订采购合同，且C公司在被告主动放弃部分产品代理权后中标，足以证明实质性竞争关系。依据《公司法》第五十七条及《公司法解释四》第八条，股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，应认定具有不正当目的。被告B公司的抗辩成立，最终法院驳回了原告查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求。

对比分析：为何“不正当目的”一认、一不认？

股东查阅目的的正当性之辩：

两案的核心重点在于，公司是否能够提供“合理证据”证明股东具有不正当目的。

案例一中，谢碧葵律师、孙建辉律师协助原告履行权利行使的法定前置程序并组织证据，被告公司仅凭股东与公司另案诉讼当事人之间存在间接股权关联为由提出抗辩，且未能证明原告查阅会计资料是受案外人指使，更未能证明该行为可能损害公司利益。法院明确指出，另案纠纷中法律关系的成立与被告财务状况并无直接、必然联系，了解财务状况并不会实质加重公司在另案中的责任，且判决已设定保密义务条款以防止信息滥用，不能因此就推定股东具有不正当目的。

案例二中，李成万律师协助被告构建了完整的证据链：从原告设立多家同业公司的时间点（任职期间及离职后）、持股比例、担任职务，到双方经营范围、客户、供应商的交叉重合，再到具体招投标项目中的直接竞争，层层递进，使法官足以形成“实质性竞争关系”、“股东具有不正当目的”的内心确信。

同样是股东知情权纠纷，同样援引《公司法》第五十七条及《公司法解释四》第八条，但证据的厚度决定了判决的高度。

谢碧葵律师、孙建辉律师代理原告，以精准的程序把握和法律论证，击溃了被告基于关联诉讼的猜测式抗辩，维护了股东知情权的边界；李成万律师代理被告，凭借扎实的证据组织和商业逻辑的透彻呈现，成功阻却了具有实质性竞争关系的股东对公司核心财务信息的刺探。

股东知情权不是无限的权利，公司的商业秘密也不是任意的盾牌。唯有在个案中让证据说话，方能在利益博弈中找到法律的平衡点。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四

款的规定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。