（图源：北京网络广播电视台）

《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称《规定》）于2026年6月1日正式公布，2026年7月1日起施行，《规定》以行政法规的形式由国务院颁布，系我国对外投资领域首部系统性行政法规，整合了此前分散于发改委、商务部等部门规章中的监管规则，搭建了覆盖对外投资服务、管理、保护的综合制度框架，在对外投资发展历程上具有里程碑意义。

对外投资领域此前国家发改委有"11号令"，外管局也有各自的外汇管理规定，新规有何不同？本文结合《规定》原文、官方解读及实务要点，梳理新规核心变化与合规重点。

（图源：中华人民共和国中央人民政府网）

一、对外投资新旧合规制度对比，六处关键变化

变化一：个人投资者首次被明确纳入

【律师提示】通过SPV、代持结构持有境外资产的个人投资者，将正式纳入统一监管口径。后续配套细则尚待出台，建议密切关注，并提前梳理现有架构是否需要调整。

变化二：二重监管变四重

【律师提示】安全审查为独立审查程序，不以核准备案为前提；有关组织、个人须协助配合，不得拒绝或阻碍。

变化三：出口管制与数据合规边界明确

【律师提示】首次明确规定出口管制义务，企业在开展跨境人员派驻、技术合作、培训项目时，须结合《出口管制法》及《两用物项出口管制条例》进行双重合规审查。尽管敏感行业清单尚未更新，但AI基础设施、量子计算、6G通信、生物识别技术、战略矿产资源等前沿领域在实际执行中已参照敏感行业管理，无论投资金额大小均需审慎评估。

（图源：新华社）

变化四：未经核准备案擅自开展对外投资的处罚

【示例】以1亿元对外投资为例，仅因未及时完成备案手续，除没收违法所得外，罚款金额可达10万至50万元；若存在更严重违规，上限可达100万元，并可附加3年内不受理新申请或禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。违规成本大幅提升。

变化五：处罚责任穿透至个人：引入"双罚制"

【律师提示】签字董事、CFO、法务总监等实际决策与经办人员，在企业违规时将承担直接的个人行政法律责任。建议相关高管在参与对外投资决策前，主动了解合规要求。

变化六：以不正当手段骗取核准，及禁止利用对外投资从事违法犯罪

【律师提示】涉嫌通过虚构项目向境外转移资产的，ODI证书将被依法撤销，并面临行政、刑事、税务多重法律责任交叉的风险。新规与反洗钱、CRS（共同申报准则）制度的联动效果值得高度关注。

二、受影响最大的企业与事项

（图源：新华社）

以下三类企业、四类业务受影响最大，须优先自查整改。

（一）三类重点受影响企业

存量出海企业：已有境外公司、海外项目或境外股权投资的企业；

计划出海企业：拟于2026年下半年开展海外并购、境外增资或新设境外主体的企业；

敏感领域企业：布局高风险国别、跨境金融、高端技术、能源资源等敏感领域的企业。

（二）四类高风险业务事项

先投资后补备案：过往常见违规操作，新规后将面临直接追责；

非主业大额境外投资：无实业关联的跨境理财、跨界投资，审核门槛大幅提高；

存量项目信息不全：境外项目资料缺失、未按时报送经营及风险信息；

敏感区域/行业投资：高风险地区、受限行业的新增投资，审批通过率降低、周期延长。

（三）四类典型企业及具体风险点

个人境外持股架构企业：实控人通过离岸SPV、代持持有境外资产，面临合规审查风险；

高新技术企业：技术输出、数据跨境、海外研发中心建设触发出口管制与数据安全双重审查；

境外再投资未报备企业：通过既有境外子公司再投资但未履行手续，可能被追溯处罚；

涉及跨境诉讼/仲裁企业：向境外提交文件、数据可能触犯保密及数据安全规定，影响举证能力。

三、企业及个人投资者合规排查清单

（5月18日，全球贸易投资促进峰会在京举行。图源：新华社）

（一）企业

1.梳理现有境外投资架构（含通过SPV、VIE的间接持股），识别是否存在未完成核准备案的项目；

2.排查海外业务是否涉及受控技术、敏感数据的跨境传输，结合出口管制法规评估合规状态；

3.关注发改委、商务部即将制定的"鼓励/限制/禁止对外投资目录"，提前评估投资方向是否受限；

4.建立内部对外投资合规审批机制，明确高管决策链条上的责任边界，确保新规生效后每笔投资依规履行手续。

（二）个人投资者

1.评估现有境外资产（股权、不动产、金融资产）的持有方式，了解是否需要补充申报或调整结构；

2.通过SPV或代持持有境外资产的，持续关注后续配套细则；

3.涉及海外移民、购房、设立公司等事项，建议结合新规，重新梳理合规路径。

四、其他需要出海企业特别留意特别留意的条款

（图源：新华社）

（一）港澳台投资参照适用

投资者在港澳台投资的管理参照本规定执行。赴港上市、在香港设立控股平台的架构安排，同样在参照适用范围之内。

（二）间接投资同样适用

明确将"间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权"纳入对外投资定义。通过境外中间层实施的间接投资，同样受本规定约束。

（三）融资与担保行为亦属"对外投资"

将"提供融资、担保"明确纳入对外投资定义范畴。向境外关联公司提供股东贷款、对外担保等安排，若未依法办理手续，同样面临合规风险。

（四）新规的保护作用

《规定》明确了驻外外交机构的领事保护义务（第二十条），并建立了投资壁垒调查及反制机制（第二十三条）。合规企业可以依法寻求政府间保护。

结语

法治是最好的营商环境——一部高水平的法规，既是合规约束，也为出海企业撑起了更可靠的保护伞。如果你正在推进境外投资，或有意布局海外产业，建议抓住一个月的窗口期，主动合规，行稳致远。